纽约时报：SpaceX若何采取“非惯例设计”巩固马斯克控制权？

马斯克

可用未到手股票投票

本年1月，SpaceX授予了马斯克一项薪酬筹划，该筹划最终将包含13亿股限制性股票。该嘉奖的前提是这家火箭公司要在火星上建立一个拥有100万人口的殖平易近地，并将高机能数据中间发射到太空。

马斯克尚未实现这些目标，但根据SpaceX宣布的招股解释书，他仍然可以在股东投票中行使这13亿股股票的投票权。换句话说，SpaceX许可马斯克用他尚未获得的股票来行使投票权。

马斯克的超等投票权股份十分凸起。Meta和Google也为高管设立了超等投票权股份。即便如斯，Meta CEO马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)在其公司控制的投票权也不过为61%。

“我从未据说过这种事，”科罗拉多大年夜学博尔德分校法学传授安·利普顿(Ann Lipton)表示，“他根本上找到了一种可以破解公司治理惯例规矩的办法。”

这些限制性股票并不是SpaceX披露的独一一种非惯例公司治理安排。跟着该公司预备进行可能史上范围最大年夜的初次公开招股(IPO)，它还披露了一系列其他非典范构造。这家公司同时运营火箭制造营业以及星链卫星互联网办事，今朝估值已跨越1.25万亿美元。其IPO最早可能鄙人个月进行，估计将为华尔街、硅谷以及马斯克本人带来巨额收益。

董事会“异常”

在其他非惯例安排中，SpaceX并不筹划让自力董事构成董事会的大年夜多半成员，同时也不会像大年夜多半公司那样设立由自力董事构成的薪酬委员会来决定高管薪酬。此外，其治理文件还规定，所有根据联邦证券法提出的股东索赔必须经由过程仲裁解决。

所有这些举措似乎都只让一小我受益：马斯克。

星舰

波士顿学院研究公司治理的法学传授布莱恩·奎因(Brian Quinn)表示，这些办法构成了一道“防御护城河”，将“永远巩固”马斯克的CEO地位。他称本年1月的那份薪酬筹划“猖狂至极”。

公司治理专家表示，这些办法让马斯克在SpaceX拥有更强的控制权，他今朝控制约85%的股东投票权。他们指出，这些安排许可马斯克将更多内部人士安排进SpaceX董事会，遴选决定其薪酬的人选，并在很大年夜程度上使本身免于股东诉讼。

SpaceX的做法甚至超出了马斯克旗下电动汽车公司特斯拉的治理构造安排。客岁9月，特斯拉曾向马斯克授予一项股票薪酬筹划，该筹划与公司市值增长及运营里程碑挂钩，例如贸易化安排100万辆主动驾驶出租车。但根据特斯拉的文件，马斯克在实现这些运营目标之前，不克不及应用这些股票进行投票。

奎因表示，SpaceX的治理办法对那些欲望介入其IPO的投资者来说是一个警示旌旗灯号。“这对股东来说是糟糕的。”他说。

超等投票权

在特斯拉，马斯克的持股比例不到30%，他曾抱怨本身缺乏控制权，并可能面对其他股东的挑衅。但SpaceX设有不合类其余股票，他的权力源于所谓的“超等投票权”股份。

SpaceX的外部投资者可以购买A类股，每股享有1票投票权。根据该公司招股解释书，马斯克持有跨越55亿股B类股，之所以称为“超等投票权”，是因为每股享有10票投票权。总体而言，他持有SpaceX约94%的B类股，并控制着85%的总投票权。

马斯克控制85%投票权

这些股份付与了马斯克独自决定公司诸多事务的权力。根据SpaceX的招股解释书，“马斯克将有才能控制须要股东赞成的事项的成果，包含所有董事的选举，并控制我们的营业和事务”。

科罗拉多大年夜学的利普顿传授表示，SpaceX的公司治理构造“让我认为异常不安”。

SpaceX的八名董事会成员包含马斯克的同伙、风险投资人卢克·诺塞克(Luke Nosek)以及曾担负特斯拉董事的私募股权投资人安东尼奥·格拉西亚斯(Antonio Gracias)。

马斯克的超等投票权股份中有相当一部分来自他本年1月获得的薪酬筹划。波士顿学院的奎因表示，经马斯克控制的董事会赞成后，他可以用这些股份进行质押贷款。奎因还指出，因为马斯克在技巧上尚未实际获得这些股票，是以他无需为这笔股权授予缴税。

仲裁争议

SpaceX的部分治理办法已激发核阅。本月，纽约和加州负责州与市养老金基金的治理者批驳该公司的一项条目：请求所有股东争议必须经由过程强迫仲裁解决。

“强迫性仲裁撤消了集体诉讼机制，而这一机制对于改正大年夜范围的伤害行动至关重要。”治理这些养老基金的官员在致SpaceX的一封信中写道。他们弥补说，此前没有任何一家美国大年夜型发行人在其IPO中设置过此类条目。

截至发稿，马斯克、SpaceX以及特斯拉尚未就此置评。